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接近开关简介
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发布日期：2009-10-09 |
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之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。节重大事项提示一、公司本次发行前总股本8,200万股，本次发行2,800万股，发行后总股本11,000万股，上述股份均为流通股。本公司控股股东束龙胜先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的股份。束龙胜先生还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的鑫诚科技股权；三十六个月锁定期满后，在任职鑫诚科技董事期间每年转让的鑫诚科技股权不超过其所持有鑫诚科技股权总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的鑫诚科技股权。本公司股东鑫诚科技、合肥创投承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由公司收购该部分股份。本公司股东唐荣保先生、张祥先生、胡恒生先生、徐之骞先生承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的股份。本公司股东芜湖建投、鸠江建投、安徽国资运营、鑫科材料、卢旭先生、黄燕华女士、干跃忠先生、严根长先生承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、截至2009年6月30日，本公司未分配利润7,876.68万元。根据公司2009年次临时股东大会表决通过，本次发行前公司滚存的未分配利润，在本次发行后，由新老股东按持股比例共享。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素：1、短期偿债风险：公司负债以流动负债为主，2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日流动负债分别为45,012.48万元、39,571.53万元、41,622.33万元、37,387.77万元，分别占负债总额90.91%、89.79%、99.88%、96.02%。截至2009年6月30日流动负债中短期银行借款总额为17,290.00万元，占流动负债比例为38.41%。公司短期偿债压力较大，如果银行不能及时满足公司的贷款需要，将对公司的正常生产经营产生不利影响。2、资产负债率较高风险：公司2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日资产负债率分别为74.74%、74.47%、76.00%、76.30%。从负债结构上看，流动负债比重较大；从资产构成上看，应收账款、存货比重较大。如果因合同纠纷、工程质量、工期延长或验收不及时等因素造成客户未能正常付款，公司有可能出现流动资金不足而引致相关的偿债风险，从而对公司经营活动产生不利影响。3、净资产收益率下降的风险：本公司发行前2008年的按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率(全面摊薄)为15.73%，本次发行后本公司的净资产将大幅增长，由于募集资金项目在短期内难以充分发挥效益，因此，公司存在着净资产收益率下降而引致的相关风险。第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元人民币 发行股数、占发行后总股本的比例2,800万股，占发行后总股本的25.45% 发行价格 9.50元/股发行前每股净资产2.33元/股（按2009年6月30日经审计的净资产与本次发行前总股本计算）发行方式采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家发行对象法律、法规禁止购买者除外）本公司控股股东束龙胜先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。束龙胜先生还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的鑫诚科技股权；三十六个月锁定期满后，在任职鑫诚科技董事期间每年转让的鑫诚科技股权不超过其所持有鑫诚科技股权总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的鑫诚科技股权。本次发行股份的上本公司股东鑫诚科技、合肥创投承诺：自公司股票上市之日起三十六个月市流通及发起人股内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分 东所持股份的流通股份。限制和锁定安排本公司股东唐荣保先生、张祥先生、胡恒生先生、徐之骞先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本公司股东芜湖建投、鸠江建投、安徽国资运营、鑫科材料、卢旭先生、黄燕华女士、干跃忠先生、严根长先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。承销方式 余额包销 发行费用概算约2,525万元 第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料发行人名称 安徽鑫龙电器股份有限公司英文名称ANHUI XINLONG ELECTRICAL CO.,LTD.注册资本 8,200万元 设立日期 1998年5月15日法定代表人 束龙胜住所芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）电气机械及器材制造、工业过程控制及监控系统、计算机应用服务与综合信息网络工程、电子声像工程、各种智能经营范围化系统和技术防范工程设计、制造、施工、安装、维修、调试、销售及技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口和科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口，进料加工和“三来一补”电话号码、传真号码 、互联网网址www.ah-xinlong.com电子信箱whxl@ah-xinlong.com二、发行人历史沿革及改制重组情况1、设立方式公司是经安徽省人民政府皖府股字[1998]第17号批准证书和安徽省经济体制改革委员会皖体改函[1998]36号文批准，由芜湖市湾里经济开发实业公司、芜湖市电缆桥架厂、束龙胜等222名自然人作为发起人以发起方式设立。本公司设立时，芜湖市湾里经济开发实业公司以经过产权界定的芜湖市电器设备厂净资产480万元作为出资、芜湖市电缆桥架厂以经过产权界定的芜湖市电器设备厂净资产50万元作为出资、束龙胜等222名自然人以经过产权界定的芜湖市电器设备厂其余部分净资产和现金共计538万元作为出资投入本公司。公司于1998年5月15日在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本：1,068万元，取得了注册号为25922234-X号《企业法人营业执照》。2、发起人及其投入的资产内容本公司设立后，本公司完整承继了芜湖市电器设备厂全部资产，并已经依法办理所有资产产权变更登记手续。三、有关股本的情况1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排公司本次发行前的总股本为8,200万股，本次发行2,800万股，本次发行数量占发行后总股本的25.45%。公司控股股东束龙胜先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。束龙胜先生还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的鑫诚科技股权；三十六个月锁定期满后，在任职鑫诚科技董事期间每年转让的鑫诚科技股权不超过其所持有鑫诚科技股权总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的鑫诚科技股权。公司股东鑫诚科技、合肥创投承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司股东唐荣保先生、张祥先生、胡恒生先生、徐之骞先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。公司股东芜湖建投、鸠江建投、安徽国资运营、鑫科材料、卢旭先生、黄燕华女士、干跃忠先生、严根长先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、持股数量和比例公司本次发行前后股本情况如下表：本次发行前本次发行后 股 东 持股数（股） 比例（%）持股数（股） 比例（%） 束龙胜32,489,115 39.62 32,489,115 29.54 合肥创投12,472,73615.21 12,472,73611.34 鑫诚科技12,240,312 14.92 12,240,312 11.13芜湖建投（SLS）6,572,619 8.025,554,437 5.05 鸠江建投（SLS）6,572,619 8.025,554,437 5.05 安徽国资运营（SLS）4,929,465 6.01 4,165,829 3.79 鑫科材料4,929,465 6.01 4,929,465 4.48社保基金会 -- 2,800,000 2.55 唐荣保 368,0670.45 368,067 0.33 张祥 368,0670.45 368,067 0.33 胡恒生 368,067 0.45368,067 0.33 卢旭 320,020 0.39320,020 0.29 黄燕华 271,515 0.33 271,5150.25 徐之骞 32,863 0.04 32,8630.03 干跃忠 32,863 0.04 32,863 0.03 严根长32,207 0.04 32,207 0.03 社会公众股-- 28,000,000 25.45 合计 82,000,000 100110,000,000 100注：SLS（State-own Legal-personShareholder）指国有法人股3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系截至本招股说明书签署之日，各股东间的关联关系为：1、束龙胜先生持有本公司股东鑫诚科技99.88%的股权；2、芜湖建投持有本公司股东鑫科材料2.08%的股份；3、鸠江建投持有本公司股东鑫科材料3.22%的股份；4、黄燕华女士与徐之骞先生系母子关系。 四、发行人主营业务1、主要产品及其用途公司主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售。主要产品包括40.5kV系列开关设备、12kV系列开关设备、12kV系列开关、12kV箱式变电站、低压开关设备、自动化产品、低压元器件等。主要用于发电厂、变电所及城市、农村、工矿企业、交通运输、高层建筑、公用设施等领域的变、配电时接受和分配、控制电能。2、产品销售方式和渠道（1）销售体系在营销中心的建设上，公司根据市场的地域分布，在重点市场北京地区建立了北京分公司，并设立14个销售办事处，包括上海办事处、天津办事处、重庆办事处、南京办事处、西安办事处、武汉办事处、广州办事处、苏州办事处、合肥办事处、芜湖办事处、皖北办事处、常州办事处、山东办事处、河南办事处。分公司及这些办事处作为营销中心的派出机构，是公司营销体系的延伸和拓展，担负着销售、工程技术支持、售后服务、市场资源管理等多项任务。（2）销售方式高低压电器产品应用于各行业终端用户的工程建设。销售合同多数通过招、议标方式取得，因此公司的销售主要通过“前期服务＋招投标”的方式进行。公司以营销中心为主，相关部门配合，为客户提供周到、细致的售前、售中和售后服务。销售人员前期从当地的电力部门、工程设计单位入手，通过样品实物、技术资料等向客户宣传公司品牌、推介公司产品，提高认知，增强信任。营销中心负责跟踪市场，获取招投标信息，进行售前服务，同时根据招标图纸及技术要求，进行成本核算，制作标书进行投标，并负责签订销售合同。合同管理部负责销售合同的规范并监督及协调各部门履行合同，包括设备的安装、验收和货款回收等各个环节，通过售后服务部做好设备的维护保修等工作。3、主要原材料及采购情况公司产品主要原材料为仪表、变压器、电容器、互感器、断路器等元器件及铜材、钢材等金属材料，能源主要为电力。公司产品主要原材料为仪表、变压器、电容器、互感器、断路器等元器件及铜材、钢材等金属材料，能源主要为电力。近三年及一期公司元器件的采购价格相对平稳，金属材料的采购价格大幅波动，电力价格基本保持稳定。近三年及一期公司产品主要原材料采购情况如下: 2009年 （1-6月）2008年度2007年度2006年度材料零件金额 占成本 金额占成本 金额 占成本 金额 占成本 （万元） 比例(%) （万元） 比例(%) （万元） 比例(%) （万元）比例(%)铜排2,668.27 16.29 5,178.27 18.64 4,969.64 20.43 3,476.6520.8钢材1,140.11 7.09 2,069.64 7.45 1,916.87 7.88 1,239.53 7.42仪表634.743.95 566.72 2.04 711.88 2.93 316.99 1.9 变压器554.4 3.451,002.87 3.61485.13 1.99 283.84 1.7 电容器265.19 1.65 297.25 1.07252.33 1.04182.22 1.09 互感器522.86 3.25 858.42 3.09 578.73 2.38422.58 2.53 断路器4,935.62 30.69 8,120.22 29.23 7,407.49 30.455,150.84 30.82 合计66.37 - 65.13 - 67.1 -66.25本公司主要供应商有施耐德电气(中国)投资有限公司上海分公司、镇江市大港通达铜材有限公司、上海众溢达电器有限公司、江阴市华西铜业有限公司、绍兴市力博电缆有限公司等。4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位（1）行业竞争情况经过20多年的改革和开放，目前，我国输配电及控制设备行业形成了国有（国有控股）企业、民营企业和外资（合资）企业并存的市场竞争格局，其中：国有企业面临着资产重组和改制，占总体的比例在逐年缩小；民营企业队伍不断扩大；外资企业进入中国市场，势头强劲。输配电及控制设备行业的市场中，除≥126KV电压等级的市场主要由几家国有（国有控股）企业占有外，其他市场的行业集中度较低，市场竞争比较激烈。（2）发行人在行业中的竞争地位根据2005年、2006年、2007年《高压开关行业年鉴》对国内主要生产企业的统计资料，公司主要产品产量和市场占有率如下：产品名称年度 市场占有率（%） 排名2007年4.36 第4位 12KV高压交流金属2006年3.15 第3位封闭开关设备2005年3.11 第4位2007年3.66 第7位 12KV箱式变电站 2006年4.22第5位2005年4.41第4位2007年3.9 第6位 12KV接地开关 2006年5.21 第6位2005年5.41第6位2007年3.15 第8位40.5KV金属封闭 2006年4.19 第6位 开关设备 2005年4.14第5位2007年3.01 第9位12KV环网柜2006年2.86 第8位2005年3.02 第6位2007年2.24 第14位12KV真空断路器 2006年2.45第11位2005年2.76第7位注：2008年度，公司业务有较大的发展，而行业统计数据暂未公布。近几年来，随着我国电力工业的发展，输配电及控制设备的市场需求量有着不断增长的趋势，公司主要产品的市场占有率将稳中有升。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、商标 公司现拥有的注册商标为：、，该等注册商标的具体情况如下：核定服务项目或使用商序号 注册商标 注册号品注册有效期限 持有人（第9类）为高低压开关柜、变压器（电）、断路器、配电箱（电）、配电 盘（电）、配电控制台13937651 （电）、稳压电源、母线2006.03.28-2016.03.27 本公司槽、工业操作遥控电器设备、电站自动化装置（第9类）为高低压开关柜、变压器（电）、断路器、配电箱（电）、配电 盘（电）、配电控制台 23937670（电）、稳压电源、母线2006.03.28-2016.03.27 本公司槽、工业操作遥控电器设 备、电站自动化装置（第9类）为断路器；继电器（电的）；配电盘（电）；电器插头；电开 安徽森源关；互感器；熔断器；整 电器有限 33919048流器；高压防爆配电装2006.03.21-2016.03.20 公司置；避雷针（第9类）为高低压开关柜、变压器（电）、断路器、配电箱（电）、配电盘（电）、配电控制台 43937652 （电）、稳压电源、母线2009.02.07-2019.02.06本公司槽、工业操作遥控电器设 备、电站自动化装置2、土地使用权本公司拥有七宗土地使用权，总面积为361,002.17平方米，具体为： 序 土地 国有土地 使用权面积取得 他项权 号使用者使用证号 （平方米） 座落权利期限 方式 利情况芜开国用1 鑫龙电器 (2004)第22号 13,333.30九华北路西侧2054年3月26日 出让 抵押芜开国用开发区九华北 2 鑫龙电器 (2004)第23号 56,582.87路西侧2054年3月26日 出让 抵押 芜国用(2004)鸠江区大桥镇 3 鑫龙电器第186号 78,260.00四垾村2054年7月23日 出让 无 芜国用(2004)鸠江区大桥镇 4 鑫龙电器第187号 32,097.00四垾村2054年7月23日 出让 无 芜国用(2004)鸠江区大桥镇 5 鑫龙电器第188号 7,395.00 四垾村2054年7月23日出让 无 芜国用(2004)鸠江区大桥镇 6 森源电器第226号 133,334.00 四垾村2054年7月23日 出让 无芜国用(2001)经济技术开发 7 鑫龙电器 第328号（*注） 40,000.00 区电器部件园2051年11月8日 出让 无*注：该土地使用权中已有14.664亩被政府征用收回，股份公司已得到相应补偿，公司目前正在办理土地使用证的变更登记手续。3、房屋所有权建筑面积他项权 序号房产权证号(平方米)房地座落利情况 1 鸠其他字第00108号4,722.73芜湖市芜宁路118号未抵押 2 鸠其他字第00109号 3,843.84芜湖市芜宁路118号 未抵押 3房地权芜鸠江区字第2005036725号2,195.41 芜湖市鸠江区九华北路118号 未抵押 4房地权经开其字第469号2,980.85 芜湖市经济技术开发区九华北路未抵押 5房地权经开其字第470号 21,791.00 芜湖市经济技术开发区九华北路已抵押 6房地权经开其字第471号2,946.38 芜湖市经济技术开发区九华北路 未抵押 7房地权经开其字第477号 8,064.20芜湖市大桥镇桥北工业园 未抵押8房地权经开其字第478号 2,092.16 芜湖市大桥镇桥北工业园 未抵押 9房地权经开其字第479号8,564.40芜湖市大桥镇桥北工业园 未抵押 10房地权合产字第314234号 172.31合肥市胜利路秀珍大厦 未抵押11(*)房地权芜开发区字第2005029554号 9,054.68芜湖市大桥镇桥北工业园未抵押注：（*）房产权利人为安徽森源电器有限公司(本公司全资子公司) 六、同业竞争和关联交易情况（一）同业竞争1、控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争本公司控股股东、实际控制人束龙胜先生控制的其他企业为鑫诚科技。鑫诚科技持有本公司14.92%的股份，不从事与本公司相同、相似业务，与本公司不存在同业竞争关系。2、发行人主要股东关于避免今后可能发生同业竞争的承诺本公司控股股东、实际控制人束龙胜先生于2008年1月15日出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：“本人现时与将来不在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式从事与贵公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动，本人将通过派出人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下本人承担的义务，以避免与贵公司形成同业竞争；本人在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与贵公司同业竞争的发生；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，贵公司享有相关项目经营投资的优先选择权；本人(包括受本人控制的子企业或其他关联企业)将来也不从事任何在商业上与贵公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务或活动。本人(包括受本人控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产品或服务如果与贵公司的主营产品或服务可能形成竞争，本人同意贵公司有收购选择权和优先收购权，优先收购本人在子企业中的全部股权；如本人控股的下属子公司拟出售或转让与贵公司业务类似的任何资产或权益，将给予贵公司优先购买权，并且购买条件不高于本人向任何其他方提供的条件。”持有本公司5%以上股份的其他股东，为避免今后与公司发生同业竞争，保护公司、投资者利益，分别于2008年1月15日出具了《避免同业竞争的承诺函》。（二）关联交易1、经常性的关联交易在报告期内，本公司与关联方之间不存在任何涉及购销商品、提供劳务等而应披露的经常性关联交易事项。2、偶发性的关联交易A、关联方为公司借款提供担保的情况（1）2006年1月20日，时创担保与建设银行芜湖经济技术开发区支行签订20060126-1《额保证合同》，为股份公司2006年1月26日至2007年1月25日期间额为1,000万元的贷款提供连带责任保证担保。（2）2006年5月31日，时创担保与建设银行芜湖经济技术开发区支行签订20060531-30《保证合同》，为股份公司人民币500万元的贷款提供连带责任保证担保。（3）2006年8月10日，鸠江建投与芜湖市商业银行开发区支行签订第0810005号《额保证合同》，为股份公司2006年7月31日至2007年7月31日期间额为3,050万元的贷款提供连带责任保证担保。（4）2006年8月25日，鑫诚科技与工商银行芜湖市经济技术开发区支行签订2006年开保字第055号《额保证合同》，为股份公司2006年8月25日至2008年8月24日期间额为1,300万元的贷款提供连带责任保证担保。（5）2006年11月14日，鑫诚科技与农业银行芜湖市经济技术开发区支行签订34905200600000233号《额保证合同》，为股份公司2006年11月14日至2009年11月14日期间额为500万元的贷款提供连带责任保证担保。（6）2007年2月8日，束龙胜向招商银行合肥大钟楼支行出具2007年合钟支保字第91070201号《额不可撤销担保书》，为股份公司2007年2月5日至2008年2月4日期间额为2,000万元的贷款提供连带责任保证担保。（7）2007年2月12日，鑫诚科技与恒丰银行南京分行签订2007年恒银宁借保字第100号《额保证合同》，为股份公司2007年2月12日至2008年2月12日期间额为2,000万元贷款提供连带责任保证担保。（8）2007年4月13日，鸠江建投与建设银行芜湖市经济技术开发区支行签订20070423-10《额保证合同》，为股份公司2007年4月13日至2009年4月13日期间额为2,000万元的贷款提供连带责任保证担保。（9）2007年7月31日，鸠江建投与徽商银行芜湖开发区支行签订20070806000160《额保证合同》，为股份公司2007年7月31日至2009年7月31日期间额为3,050万元的贷款提供连带责任保证担保。（10）2007年11月30日，鑫诚科技与工商银行芜湖市经济技术开发区支行签订开支（保）字0016号《额保证合同》，为股份公司2007年11月30日至2009年11月30日期间额为1,000万元的贷款提供连带责任保证担保。（11）2007年12月20日，鑫诚科技与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司长江路支行签订扬子银行长支保字（2007）第025号《保证合同》，为股份公司人民币800万元的贷款提供连带责任保证担保。（12）2008年5月16日，束龙胜向招商银行合肥大钟楼支行出具2008年合钟支保字第91080501号《额不可撤销担保书》，为股份公司2008年5月15日至2009年5月14日期间额为3,000万元的贷款提供连带责任保证担保。（13）2008年5月16日，鑫诚科技向招商银行合肥大钟楼支行出具2008年合钟支保字第91080501号《额不可撤销担保书》，为股份公司2008年5月15日至2009年5月14日期间额为3,000万元的贷款提供连带责任保证担保。（14）2008年6月4日，鑫诚科技与恒丰银行南京分行签订2008年恒银宁借保字第10－011号－A《额保证合同》，为股份公司2007年6月11日至2009年6月10日期间额为2,000万元贷款提供连带责任保证担保。（15）2008年6月4日，鸠江建投与恒丰银行南京分行签订2008年恒银宁借保字第10－011号－B《额保证合同》，为股份公司2007年6月11日至2009年6月10日期间额为2,000万元贷款提供连带责任保证担保。（16）2008年6月4日，束龙胜与恒丰银行南京分行签订2008年恒银宁借保字第10－011号－C《额保证合同》，为股份公司2007年6月11日至2009年6月10日期间额为2,000万元贷款提供连带责任保证担保。（17）2008年7月6日,鑫诚科技与交通银行芜湖分行签订《额保证合同》，为股份公司在2008年7月6日至2009年7月6日期间债权额为500万元贷款提供保证担保。（18）2008年7月16日，束龙胜及其妻子程建玲共同向徽商银行芜湖开发区支行出具编号为2008062400420的《担保承诺函》，为股份公司及其全资子公司安徽森源电器有限公司、安徽鑫龙自动化有限公司、安徽鑫龙低压电器有限公司授信额为6,230万元的贷款提供连带责任保证担保。（19）2008年7月17日，鑫诚科技与中国银行芜湖分行签订2008年7131保字010－1号《额保证合同》，为股份公司在2008年3月12日至2009年3月12日期间本金余额为1,200万元贷款提供连带责任保证担保。（20）2008年7月17日，束龙胜与中国银行芜湖分行签订2008年7131保字010－2号《保证合同》，为股份公司贷款人民币1,000万元，提供连带责任保证担保。（21）2008年8月26日，束龙胜与中国银行芜湖分行签订2008年7131保字013－1号《保证合同》，为股份公司贷款人民币1,000万元，提供连带责任保证担保。（22）2008年9月16日，鑫诚科技与工商银行芜湖经济技术开发区支行签订13070008-2008年开支（保）字0008号《额保证合同》，为股份公司在2008年9月16日至2010年9月15日期间额为2,000万元的贷款提供连带责任保证担保。（23）2008年12月5日，束龙胜与中国银行芜湖分行签订2008年7131保字015-2号《保证合同》，为股份公司全资子公司安徽森源电器有限公司500万元的贷款提供连带责任保证担保。(24)2009年1月7日，束龙胜与兴业银行股份有限公司合肥分行签订0905授001A2《额保证合同》，为公司2009年1月8日至2010年1月7日期间额3,000万元的贷款提供连带责任保证担保。(25)2009年1月8日，芜湖市鑫诚科技投资有限公司与兴业银行股份有限公司合肥分行签订0905授001A1《额保证合同》，为公司2009年1月8日至2010年1月7日期间额3,000万元的贷款提供连带责任保证担保。(26)2009年1月20日，芜湖市鑫诚科技投资有限公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司长江路支行签订扬长支高保字2009003号《额保证合同》，为公司2009年1月16日至2010年1月16日期间额1,500万元的贷款提供连带责任保证担保。(27)2009年2月24日，芜湖市鑫诚科技投资有限公司与中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行签订1370008-2009年开支（保）字0001号《额保证合同》，为公司2009年2月24日至2011年2月23日期间额2,000万元的贷款提供连带责任保证担保。(28)2009年4月13日，芜湖市鑫诚科技投资有限公司与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订公高保字第99342009299842号《额保证合同》，为公司2009年4月13日至2010年4月12日期间额2,000万元的贷款提供连带责任保证担保。(29)2009年4月16日，芜湖市鑫诚科技投资有限公司签署2009年合钟支保字第91090402号《额不可撤销担保书》，承诺为公司2009年4月13日至2010年4月12日期间在招商银行股份有限公司合肥大钟楼支行额3,000万元的贷款提供连带责任保证担保。(30)2009年4月16日，束龙胜签署2009年合钟支保字第91090402号《额不可撤销担保书》，承诺为公司2009年4月13日至2010年4月12日期间在招商银行股份有限公司合肥大钟楼支行额3,000万元的贷款提供连带责任保证担保。(31)2009年4月24日，芜湖市鑫诚科技投资有限公司与上海浦东发展银行芜湖分行签订最-340号《额保证合同》，为公司2009年4月24日至2010年4月24日期间额3,000万元的贷款提供连带责任保证担保。(32)2009年4月28日，束龙胜及其妻子程建玲共同签署20090531001095的《担保承诺函》，承诺为公司及其全资子公司安徽森源电器有限公司、安徽鑫龙自动化有限公司、安徽鑫龙低压电器有限公司在徽商银行芜湖开发区支行授信额7,000万元的贷款提供连带责任保证担保。(33)2009年5月8日，芜湖市鸠江建设投资有限公司与交通银行股份有限公司芜湖分行签订3422002009A10000220《保证合同》，为公司全资子公司安徽森源电器有限公司600万元的贷款提供连带责任保证担保。B、向鑫科材料采购铜材料2006年，公司向鑫科材料下属分公司门市部零星采购铜材料，交易金额为人民币64,433.97元。2008年，公司向鑫科材料下属分公司门市部零星采购铜材料，交易金额为人民币111,111.11元。C、向鑫科材料销售公司产品2006年，安徽鑫龙变压器有限公司与鑫科材料精密铜带分公司签订《买卖合同》，安徽鑫龙变压器有限公司与向鑫科材料精密铜带分公司销售变压器及配套设备，交易金额为607,521.37元。2008年，公司与鑫科材料精密铜带分公司签订《低压开关柜购销合同》，公司向鑫科材料精密铜带分公司销售低压开关柜及配套设备，交易金额为662,393.16元。D、受让安徽森源电器有限公司股权（1）根据公司生产经营和发展战略的需要，增强对子公司的控制力，2005年1月11日，公司召开2005年次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司受让芜湖市鑫诚科技投资有限公司所持有全部安徽森源电器有限公司股权的议案》。关联股东束龙胜及芜湖市鑫诚科技投资有限公司回避表决。2005年1月12日，公司与鑫诚科技签订《协议书》，鑫诚科技将持有的安徽森源电器有限公司共计29.69%的股权转让给本公司，依据原始出资额，转让价格为1,520万元。公司独立董事对该项关联交易的公允性已发表独立意见。鑫诚科技系以对森源电器增资1,520万元的方式，取得森源电器29.69%的股权。根据安徽凯吉通会计师事务所出具的凯吉通审字（2005）171号《审计报告》，2004年12月31日森源电器的净资产为50,252,010.61元，森源电器29.69%股权对应得净资产为14,919,821.95元。经核查，保荐机构认为，发行人受让鑫诚科技持有的森源电器29.69%股权，以鑫诚科技的原始出资额作为交易价格，与该部分股权当时对应的森源电器净资产值接近，交易价格公允，该关联交易已按照发行人当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，交易程序完备。经核查，发行人律师认为，发行人受让鑫诚科技持有的森源电器29.69%股权，以鑫诚科技的原始出资额作为交易价格，与该部分股权当时对应的森源电器净资产值接近，交易价格公允，该关联交易已按照发行人当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，交易程序完备。（2）因本次申请公开发行募集资金项目智能化永磁真空断路器技术改造将通过增资的方式由本公司子公司安徽森源电器有限公司负责具体实施，所以将森源电器变为全资子公司。2007年8月8日，公司召开了2007年第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司收购安徽森源电器有限公司1.17%股权的议案》。关联股东束龙胜、张祥回避表决。2007年11月1日，本公司与安徽森源电器有限公司股东束龙胜、张祥三方自愿签订《股权转让协议》，束龙胜、张祥分别将持有的安徽森源电器有限公司0.82%、0.35%（共计1.17%）的股权转让给本公司，按原始出资额，转让价格分别为21万元、9万元。根据会计师事务所出具的天健华证中洲审（2008）GF字第040001号《审计报告》，森源电器1.17%股权对应的股东权益为627,178.85元。经核查，保荐机构认为，发行人以束龙胜、张祥的原始出资额受让其持有的森源电器股权，该部分股权当时对应的森源电器净资产值虽然差额较大，但因交易金额小，对发行人的财务状况不构成实质性影响。该关联交易已按照发行人当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，交易程序完备。经核查，发行人律师认为，发行人受让束龙胜、张祥持有的森源电器股权，以束龙胜、张祥的原始出资额作为交易价格，虽然与该部分股权当时对应的森源电器净资产值差额较大，但因交易金额小，对发行人的财务状况不构成实质性影响。该关联交易已按照发行人当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，交易程序完备。E、受让束龙胜所持本公司下属子公司股权2008年7月24日，发行人与束龙胜分别就本公司下属5家子公司股权转让事宜签订转让协议，根据该等协议：（1）发行人受让束龙胜持有的安徽鑫龙低压电器有限公司5%股权的价格，依据该股权占安徽鑫龙低压电器有限公司2007年12月31日经审计净资产的比例确定为人民币220,266元。（2）发行人受让束龙胜持有的安徽鑫龙自动化有限公司5%股权的价格，依据该股权占安徽鑫龙自动化有限公司2007年12月31日经审计净资产的比例确定为人民币416,868元。（3）发行人受让束龙胜持有的安徽鑫龙变压器有限公司5%股权的价格，依据该股权占安徽鑫龙变压器有限公司2007年12月31日经审计净资产的比例确定为人民币216,448.50元。（4）发行人受让束龙胜持有的安徽鑫龙电力工程安装有限公司5%股权的价格，依据该股权占安徽鑫龙电力工程安装有限公司2007年12月31日经审计净资产的比例确定为人民币144,091.50元。（5）发行人受让束龙胜持有的安徽鑫龙电器元件销售有限公司3%股权的价格，依据该股权占安徽鑫龙电器元件销售有限公司2007年12月31日经审计净资产的比例确定为人民币129,262.50元。上述交易涉及的总金额为人民币1,126,936.50元。经核查，保荐机构认为，该关联交易已经发行人董事会审议通过，且关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，交易程序符合法律、法规及公司章程的规定；定价原则以经审计的净资产为依据，定价公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；上述股权转让已办理工商变更登记手续。经核查，发行人律师认为，发行人受让束龙胜所持发行人下属子公司股权的关联交易，已经发行人董事会审议通过，独立董事对该关联交易发表了独立意见，且关联董事回避表决，发行人已采取了必要措施对公司及其他股东的利益进行保护，交易程序符合法律、法规及发行人公司章程的规定；定价原则为以受让股权对应的公司经审计的净资产确定交易价格，定价公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；发行人受让上述股权已在工商行政管理部门办理了变更登记手续，上述股权转让已履行了相应的法定程序。F、本公司北京分公司向束龙胜租赁房屋2005年10月12日，本公司北京分公司与束龙胜签订《租赁合同》，束龙胜将其拥有的位于北京市海淀区大柳树17号富海中心2号楼1207、1208房间无偿租赁给北京分公司作为办公场所，租赁期限为2005年10月12日至2010年10月11日。3、独立董事就上述关联交易发表的意见2009年7月10日，公司独立董事对发行人近三年及一期关联交易的执行情况发表如下意见：“本人审查了股份公司与其关联方近三年及一期存在的重大关联交易，上述关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷；股份公司与上述关联方发生的关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。” 七、董事、监事、管理人员1、发行人董事、监事、管理人员及核心技术人员2008年从发行人及其关联企业领取收入情况 领取收入 姓 名 职 务（元）领薪单位束龙胜 董事长、总经理 298,000 发行人 唐荣保副董事长 102,000安徽森源电器有限公司 李小庆副总经理102,000 发行人 张祥副总经理 102,000 安徽鑫龙电器元件销售有限公司 汪宇副总经理、董事会秘书 102,000 发行人孙国财副总经理 102,000 发行人 程晓龙副总经理 102,000 发行人付龙胜副总经理 102,000 发行人 金元生副总经理102,000 发行人 宛玉超总工程师 128,800 发行人 陶黎明财务负责人87,500 发行人 秦小州核心技术人员117,000 安徽鑫龙自动化有限公司 陆顺云核心技术人员 117,000安徽鑫龙自动化有限公司 张全有核心技术人员 89,000发行人 叶柳核心技术人员 89,000 安徽鑫龙变压器有限公司王骢核心技术人员 89,000 安徽森源电器有限公司张福祥核心技术人员 88,000 发行人 陈坚伟核心技术人员 89,000安徽鑫龙自动化有限公司 李骏 监事 53,500 发行人胡恒生 监事 49,500 发行人 桂召凡 监事 39,500 发行人刘玉琛独立董事 16,000 发行人 孙平独立董事16,000 发行人 樊高定独立董事 16,000 发行人2、发行人董事、监事、管理人员及核心技术人员兼职情况 兼职单位与姓名兼职单位 担任职务 发行人关联关系 鑫诚科技董事长持股5%以上股东 束龙胜 安徽鑫龙自动化有限公司董事长 全资子公司唐荣保安徽森源电器有限公司董事长 全资子公司 朱心坤合肥创投董事、总经理 持股5%以上股东 张鲁毅 安徽国资运营 董事长兼总经理持股5%以上股东 宦忆华 芜湖建投 资产运营部部长持股5%以上股东 宋志刚 鑫科材料 副总经理、董事会秘书 持股5%以上股东刘玉琛中国电工技术学会副理事长 非关联方安徽平泰会计师事务所 所长 非关联方 孙平芜湖平泰司法鉴定所 所长 非关联方合肥通用机械研究院 书记 非关联方樊高定中国制冷空调工业协会理事长 非关联方中国制冷学会副理事长 非关联方中国机械工程学会常务理事非关联方 查秉忠 鸠江建投副总经理持股5%以上股东 徐之骞 上海锦泰投资管理有限公司总经理 非关联方 李小庆安徽鑫龙电力工程安装有限公司董事长 全资子公司安徽鑫龙低压电器有限公司董事长 全资子公司 张祥 安徽鑫龙电器元件销售有限公司董事长控股子公司 秦小州 安徽鑫龙自动化有限公司总经理全资子公司 王骢安徽森源电器有限公司副总经理 全资子公司 陈坚伟安徽鑫龙自动化有限公司副经理全资子公司本公司董事、监事、管理人员及核心技术人员除上述的兼职情况外，不存在其他兼职情况。八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况公司控股股东和实际控制人为束龙胜先生，简介如下：束龙胜先生，中国国籍，身份证号码340702196305093516，未拥有境外居留权，46岁，在职研究生学历，工程师。曾任铜陵市磷铵厂技术员，芜湖市电器设备厂厂长。现任本公司董事长兼总经理。束龙胜先生为中国电工技术学会青年工作委员会委员、安徽省政协委员、芜湖市政协常委、芜湖市人大代表、芜湖市工商业联合会第十届委员会会长，并取得安徽省劳动模范、安徽省民营科技企业家、安徽省发展乡镇企业先进个人、全国“关爱员工民营企业家”等荣誉称号。九、发行人应简要披露其财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务会计信息 1、资产负债表 单位:元资产 2009年6月30日2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日流动资产：货币资金107,147,576.2479,428,644.17 77,800,328.76 58,903,693.98交易性金融资产 -- 334,040.21-应收票据5,332,674.38 13,416,416.00 6,041,990.499,392,242.00应收账款128,689,867.94 100,442,336.43 96,780,164.73118,431,563.75预付账款21,298,440.56 22,603,175.76 34,870,885.4013,966,714.13其他应收款18,682,312.10 20,946,669.54 16,426,798.5827,177,517.35存货303,310,161.45 275,173,525.07 230,623,295.83174,245,680.30 流动资产合计584,461,032.67 512,010,766.97 462,877,504.00402,117,411.51非流动资产：长期股权投资9,000,000.00 9,000,000.00 4,000,000.006,351,029.10固定资产53,736,625.53 55,705,332.58 57,112,424.8561,676,449.89在建工程1,156,109.00 388,961.00 1,237,564.991,334,364.99无形资产38,656,973.95 39,113,718.91 40,029,270.2740,954,196.10递延所得税资产907,211.51 926,046.04 1,212,720.51 2,844,609.85非流动性资产合计103,456,919.99 105,134,058.53 103,591,980.62113,160,649.93资产总计687,917,952.66 617,144,825.50 566,469,484.62515,278,061.44流动负债：短期借款172,900,000.00 166,200,000.00183,690,777.25108,900,000.00 应付票据102,416,240.60 75,593,010.0045,290,000.0066,454,581.80 应付账款72,009,426.87 66,626,531.4886,350,080.6988,289,139.95 预收账款89,355,351.59 71,791,372.9768,699,506.6256,997,860.54 应付职工薪酬 3,355,024.06 2,748,671.884,960,103.786,016,685.34 应交税费6,349,087.24 6,133,038.377,835,938.078,256,927.68 应付利息424,991.18 412,845.88 388,378.28246,597.50 应付股利298,712.91 其他应付款3,314,697.40 6,209,836.134,008,475.1023,417,163.83 一年内到期的非 流动负债-- 15,000,000.0015,000,000.00 流动负债合计450,124,818.94 395,715,306.71 416,223,259.79373,877,669.55非流动负债：长期借款45,000,000.00 45,000,000.00- 15,000,000.00其他非流动负债 --500,000.00 500,000.00 非流动负债合计 45,000,000.0045,000,000.00500,000.00 15,500,000.00 负债合计495,124,818.94440,715,306.71416,723,259.79 389,377,669.55 股东权益：股本82,000,000.0082,000,000.0082,000,000.00 82,000,000.00 资本公积14,471,518.1614,471,518.1614,471,518.16 14,144,339.31 盈余公积15,450,990.5115,450,990.5113,091,795.89 11,308,994.41 未分配利润78,766,778.3362,500,053.7137,074,268.21 14,902,858.79 归属于母公司的 股东权益合计190,689,287.00174,422,562.38 146,637,582.26 122,356,192.51少数股东权益2,103,846.722,006,956.41 3,108,642.57 3,544,199.38 股东权益合计192,793,133.72176,429,518.79 149,746,224.83 125,900,391.89负债和股东权益合计687,917,952.66 617,144,825.50 566,469,484.62515,278,061.44 2、利润表单位:元项目2009年1-6月 2008年度 2007年度2006年度一、营业收入238,605,669.35418,854,654.07 369,249,032.60255,678,822.67 减：营业成本160,807,642.54277,804,332.57 243,238,004.43167,122,587.71营业税金及附加 881,156.181,818,961.88 1,371,011.24923,904.91销售费用26,046,951.38 50,604,417.1745,926,875.9631,668,102.59管理费用24,436,989.56 37,863,959.8130,450,507.6724,838,815.03财务费用8,197,668.74 18,561,650.9814,029,204.1810,209,759.12资产减值损失463,660.93 -2,266.49 272,521.14926,738.76加：投资收益100,000.00 78,329.80 163,011.11 -48,257.73二、营业利润17,871,600.0232,281,927.95 34,123,919.09 19,940,656.82加：营业外收入1,315,195.21818,644.44 967,885.35 515,018.98减：营业外支出100,000.00 405,966.73141,471.62 190,407.59其中：非流动资产 损失-49,158.02- 57,231.75三、利润总额19,086,795.23 32,694,605.6634,950,332.82 20,265,268.21减：所得税费用2,723,180.30 4,884,375.2010,804,499.88 6,728,002.01四、净利润16,363,614.93 27,810,230.4624,145,832.94 13,537,266.20其中：归属于母公司 股东的净利润16,266,724.6227,784,980.12 23,954,210.9013,490,657.56少数股东损益96,890.31 25,250.34191,622.04 46,608.64五、每股收益（一）基本每股收益0.19840.33880.29210.1645（二）稀释每股收益0.19840.33880.29210.1645六、其他综合收益 -- 327,178.85 100,000.00七、综合收益总额 16,363,614.9327,810,230.46 24,473,011.79 13,637,266.20归属于母公司股东的综合收益总额16,266,724.62 27,784,980.12 24,281,389.7513,590,657.56归属于少数股东的 综合收益总额96,890.31 25,250.34 191,622.0446,608.64 3、现金流量表 单位:元项 目2009年1-6月 2008年度 2007年度2006年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金275,979,614.81 497,055,154.02471,767,568.85 279,780,282.56 收到的税费返还-499,938.10 337,626.90-收到的其他与经营活动有关的现金 1,268,195.21 287,725.227,366,219.06 843,003.89现金流入小计 277,247,810.02 497,842,817.34479,471,414.81 280,623,286.45购买商品、接受劳务支付的现金 180,880,997.36344,864,545.21 351,148,570.66194,304,126.37 支付给职工以及为职工支付的现金13,588,115.48 26,358,532.1319,737,160.20 18,366,346.55 支付的各项税费13,266,833.12 28,982,151.0525,507,074.56 12,622,149.16支付的其他与经营活动有关的现金 40,311,926.9369,453,085.76 62,928,200.2643,520,352.11 现金流出小计 248,047,872.89469,658,314.15 459,321,005.68268,812,974.19 经营活动产生的现金流量净额29,199,937.13 28,184,503.1920,150,409.13 11,810,312.26二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到现金- 3,332,370.012,450,000.00 150,075.95取得投资收益所收到现金100,000.00 80,000.00 30,000.00-处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额60,000.00 262,902.63 462,000.00253,200.00现金流入小计160,000.00 3,675,272.64 2,942,000.00403,275.95购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 155,481.62 15,076,563.2929,672,453.135,386,593.51 投资所支付的现金- 9,126,936.50 600,000.004,150,000.00现金流出小计155,481.62 24,203,499.79 30,272,453.139,536,593.51投资活动产生的现金流量净额4,518.38 -20,528,227.15 -27,330,453.13-9,133,317.56三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 2,000,000.00取得借款所收到的现金142,000,000.00246,171,794.86 251,831,375.50178,670,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金404,720.49 1,229,996.45 7,400,819.98998,776.88 现金流入小计142,404,720.49 247,401,791.31 259,232,195.48181,668,776.88偿还债务所支付的现金135,300,000.00 233,662,572.11211,640,598.25162,490,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金7,773,596.2417,829,576.9614,433,113.22 11,894,821.00 支付的其他与筹资活动有关的现金37,092,521.2212,384,012.03 1,920,915.12 8,638,741.65 现金流出小计180,166,117.46263,876,161.10 227,994,626.59 183,023,562.65筹资活动产生的现金流量净额-37,761,396.97 -16,474,369.79 31,237,568.89-1,354,785.77四、现金及现金等价物净增加额 -8,556,941.46 -8,818,093.7524,057,524.891,322,208.93 4、非经常性损益明细表 单位:元 项目 2009年1-6月 2008年度2007年度 2006年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产 47,000.00 -18,238.80 291,478.40114,783.34减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助 1,240,000.00 770,000.00 754,650.92241,200.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和--34,040.21-可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -71,804.79-339,083.49-120,744.69 -31,371.95 非经常性损益合计（影响利润总额）1,215,195.21412,677.71959,424.84 324,611.39 减：所得税影响数182,279.28 58,976.97218,844.5287,306.25 非经常性损益净额（影响净利润）1,032,915.93 353,700.74740,580.32237,305.14 其中：影响少数股东损益-- 24,338.9014,440.63影响归属于母公司普通股股东净利润1,032,915.93 353,700.74 716,241.42222,864.515、主要财务指标 公司主要财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度2006年度流动比率1.31.291.111.08速动比率0.620.60.560.61 资产负债率（母公司）74.74%74.47%76.00%76.30%应收账款周转率（次/年）24.063.32.27 存货周转率（次/年）0.561.11.21.17息税折旧摊销前利润30,673,322.40 58,415,319.70 57,036,169.17 38,927,919.94（元）无形资产（土地使用权除0.16%0.19%0.27%0.38% 外）占净资产的比例 利息保障倍数3.452.833.442.94每股经营活动产生的现0.360.340.250.14 金流量净额（元）每股净现金流量（元）-0.1-0.110.290.02每股净资产（元） 2.332.131.791.49 6、净资产收益率与每股收益近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：2009年1-6月 报告期利润净资产收益率每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润8.53% 8.91% 0.1984 0.1984扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润7.99% 8.34% 0.1858 0.18582008年度 报告期利润净资产收益率每股收益全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润15.93% 17.31% 0.33880.3388扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.73% 17.09% 0.33450.33452007年度报告期利润净资产收益率每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润16.34% 17.83%0.2921 0.2921 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润15.85% 17.30% 0.28340.28342006年度净资产收益率每股收益报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润11.03% 11.48% 0.1645 0.1645扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10.84% 11.29% 0.1618 0.1618 （二）管理层讨论与分析1、财务状况分析报告期内，随着公司收入的快速增长，资产规模稳健增长，满足了公司发展的需要。由于本公司所处行业特点，应收账款占营业收入的比例普遍较高，本公司2008年、2007年、2006年应收账款占营业收入的比例低于行业平均值；2008年、2007年应收账款周转率高于行业平均值，随着应收账款的管理能力不断提高，公司近两年的应收账款周转率不断上升，应收账款处于合理范围内。公司按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产的减值准备。公司资产减值准备政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司流动资产变现能力较强；在银行系统资信度高，融资能力强，能保障公司的持续偿债能力；净利润与经营活动产生的现金流量净额的增幅均比较大，公司经营性的净现金流量较好，足以支付到期的贷款本金和利息。2、盈利能力分析公司主营业务突出，近三年及一期的利润总额主要来源于营业利润，公司最近三年及一期业务收入保持了良好的发展态势，2008年、2007年营业收入分别较上年增长13.43%、44.42%，增长幅度较快。报告期内公司净利润水平保持增长主要有以下几方面原因：，公司所处的行业属于国家扶持发展行业，“十一五”期间内的电网总投资将达到1.25万亿元，未来输变电行业将处于持续繁荣的黄金时期，其市场需求稳定增长，公司在市场拓展方面取得重大突破，使公司生产和销售逐年稳步增长；第二，公司在采购、生产等环节采取各种措施加强了成本控制，使得在主要原材料价格上涨的情况下，产品毛利保持稳定；第三，公司期间费用总体比例保持稳定；第四，近年来公司应收账款回收情况良好，计提的资产减值损失准备减少。3、现金流量分析公司2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为12.24%，6.73%，5.46%和4.62%，表明公司经营活动产生的现金流量净额向良好趋势发展。公司针对货款回笼制定了相关措施，实行货款回笼责任制，将收款责任落实到相关责任人员。同时随着公司品牌形象和行业地位进一步提升，公司的客户群体已发生变化，实力雄厚、信誉良好的客户比例逐步增加。上述两方面将有效地促进公司经营活动的良性循环，并增强公司偿债能力。本公司投资活动产生的现金流出主要为股权投资及生产设备购置。投资活动均围绕公司主营业务进行，为提升公司综合竞争力及提高管理水平奠定了扎实的基础。报告期内公司经营规模迅速扩大，对资金的需求也不断增加，除经营活动产生的净现金流入外，公司主要依靠短期借款为生产经营筹集资金。公司财务状况正常、信用良好。公司将进一步拓展筹资渠道，通过股权、长期债券融资等各种方式，为实现公司长期战略目标提供资金保障。4、未来趋势的简要讨论与分析（1）盈利能力的未来趋势根据国家“十一五”规划、4万亿元投资逐步实施以及城市基础设施建设的兴起，随着生产、生活对电能需求的增长及中国电力建设的发展，预计整个“十一五”期间输配电设备行业市场总量仍将保持持续增长。主要增长因素包括：宏观经济保持持续高速增长，新增的固定资产投资规模及新增企业必将导致电力消费需求大幅增长，这就要求输配电设备行业与我国宏观经济和固定资产投资规模保持同步增长。多项国家大型重点工程的启动，如电网改造、城市化进程、铁路电气化改造、城市地铁和城市轻轨建设，西气东输、西电东送等，都将有效启动输配电网建设，推动我国输配电设备行业的进一步发展。近年来，国产电力设备的质量、可靠性有了很大提高，与国际大公司产品的差距越来越小，性能价格比超过了国外同类产品，客户为了减少设备投资成本，必然更多地选用国产设备,输配电行业将进入高速发展的阶段。公司自1998年成立以来，公司业务规模快速发展，公司实力迅速增强。近年来经市场结构和客户结构的调整，并通过北京市场对全国市场的辐射作用，在市场中的品牌效应日趋增强。公司多年来在技术开发上的投入形成了一定的技术优势和积累，同时高附加值的新产品不断推向市场，加之公司强大的市场开拓能力，从长期来看，公司未来的盈利水平必将持续提高。（2）财务状况的未来趋势报告期内，由于业务规模的快速扩大，公司资产结构中流动资产所占比重逐年提高，2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日分别为84.96%、82.96%、81.71%和78.04%；这是和公司所处的资金密集型行业特点相吻合的。但随着募集资金项目的实施，公司固定资产占总资产的比例将会增加。由于业务的发展，公司银行借款规模相应增加，导致公司资产负债率维持在较高水平。随着公司盈利状况的持续快速增长，以及本次发行募集资金及时到位，负债比例预计将会有所降低。（3）募集资金的影响本次公开发行股票募集资金到位后，将扩大公司的资产规模，改善资产负债结构，增强公司整体实力，进一步提升公司在行业中的竞争地位，增强公司抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司生产能力将会得到提高，产品结构将得到优化，能有效地缓解市场需求压力，公司产品将更具竞争力。同时，随着公司生产规模的扩大和生产能力的提高，公司经营成果将继续保持稳定增长的态势。（三）发行人股利分配政策和分配情况1、发行人最近三年股利分配政策和实际分配情况公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。根据公司2006年次临时股东大会决议，以2005年末总股本5,168万股为基数，按10:5.85587的比例向现有股东派送红股3,032万元，派送红股后的总股本达到8,200万股；以2005年末总股本5,168万股为基数，按10:0.38的比例向现有股东派送现金红利（含税）196.384万元。2、滚存利润的安排截至2009年6月30日，公司未分配利润7,876.68万元。根据公司2009年次临时股东大会决议，公司本次公开发行前的所有滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 第四节募集资金运用 本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：序号项目名称备案审批情况预计投资额（万元）安徽省发展和改革委员会发改工业 函[2007]866号1智能化电力供配电微机综合保国家科学技术部国家火炬计划项目 4,500护装置生产线项目证书编号：2005EB040896安徽省发展和改革委员会发改工业函[2007]868号 2智能化永磁真空断路器生产线 安徽省科学技术厅安徽省火炬计划5,000技术改造项目项目证书编号：06340428－D05 3智能化箱式变电站生产线技术 安徽省发展和改革委员会发改工业 7,000改造项目函[2007]867号 合计16,500注：募集资金投入项目后的不足部分，公司拟通过自筹资金解决。若所募资金投入项目后尚有剩余，则用来补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的前景分析如下：本次募集资金投资项目均为输配电及控制设备行业，其发展与电力行业及国民经济的发展息息相关。随着我国国民经济的增长和工业化进程的深入，我国输配电及控制设备行业保持较快的增长速度。“十五”期间的2002年中国出现严重的电力供应紧缺，国民经济的发展和人民生活受到制约和影响，从而引发了新一轮的电源建设热潮。“十一五”期间，电网建设又处于快速发展期，巨大的电网建设规模，为输配电及控制设备行业开创了广阔的发展空间。我国电力设备行业从2002年开始，已经保持了连续5年的较快增长。高增长的热点经历了由发电设备向输配电及控制设备转移，以弥补以往电力输出（电网建设）投资低于电源（发电厂）建设投资的不足，有利于改善电力供需平衡，从而带动“十一五”输配电及控制设备的持续高速发展。“十一五”期间国家还开展重点城市新一轮电网改造和电气化铁道等领域的建设，以及2010年上海世博会和广州亚运会的筹建，都将给输配电设备业提供可观的市场。总之，由于“十一五”我国电网建设和国民经济的持续快速发展，为输配电及控制设备行业创造了极好的发展机遇。本次募集资金投资项目实施后，各项目达产后年实现的销售收入、利润总额以及投 资回收期情况如下：序年销售收入 年利润总额 税后回收期 号投资项目 （万元） （万元） （年） 1 智能化电力供配电微机综合保护装置生产线 8,5001,600 5.48项目 2智能化永磁真空断路器生产线技术改造项目 10,500 1,733 5.123智能化箱式变电站生产线技术改造项目 18,0002,267 5.46 合 计37,000 5,600 － 第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素1、原材料价格波动的风险公司主营业务成本构成中，2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度，断路器、互感器、仪表、电容器、变压器等元器件占营业成本的比例合计分别为42.99%、39.04%、38.79%、38.03%，铜材、钢材等金属材料占营业成本的比例合计分别为23.68%、26.09%、28.31%、28.22%。近三年及一期公司元器件的采购价格相对平稳，金属材料的采购价格大幅波动。本公司主导产品高低压成套开关设备的销售是通过投标报价方式实现的，标书中所注明的原材料价格是依据市场价格而确定。一旦中标，标书中注明的中标价格难以变动。在原材料市场价格发生波动的情况下，如果公司未能及时采购原材料或采取锁定原材料价格的措施，将会影响到产品成本，并对公司经营业绩产生直接影响。2、资产负债率较高的风险公司的负债以流动负债为主，2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日流动负债分别为45,012.48万元、39,571.53万元、41,622.33万元、37,387.77万元，分别占负债总额90.91%、89.79%、99.88%、96.02%。截至2009年6月30日流动负债中短期银行借款总额为17,290.00万元，占流动负债比例为38.41%。公司短期偿债压力较大，如果银行不能及时满足公司的贷款需要，将对公司正常生产经营产生不利影响。3、短期偿债风险公司的负债以流动负债为主，2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日流动负债分别为45,012.48万元、39,571.53万元、41,622.33万元、37,387.77万元，分别占负债总额90.91%、89.79%、99.88%、96.02%。截至2009年6月30日流动负债中短期银行借款总额为17,290.00万元，占流动负债比例为38.41%。公司短期偿债压力较大，如果银行不能及时满足公司的贷款需要，将对公司正常生产经营产生不利影响。4、应收账款发生坏帐风险公司2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日应收账款分别为10,044.23万元、9,678.02万元、11,843.16万元，占当期营业收入的比例分别为23.98%、26.21%、46.32%。公司近三年应收账款占营业收入比例逐年下降，公司应收账款的账龄结构较好且主要客户为电力、汽车、钢铁、石化、交通等行业的大中型企业。随着公司主营业务收入的增长，公司应收账款数额可能不断增加，公司存在着应收账款不能按期收回或无法收回的风险。5、资产抵押的风险截至2009年6月30日，本公司以房地权经开其字第470号作抵押，向银行取得借款；以固定资产净值为6,772,619.16元机器设备作抵押，向银行取得借款；分别以芜开国用（2004）字第22号（13,334平方米）的土地使用权、芜开国用（2004）字第23号（56,582.87平方米）的土地使用权作抵押，向银行取得借款。如果公司不能及时偿还银行贷款，将对公司生产经营产生不利影响。6、行业竞争风险输配电及控制设备产品的生产厂家众多，行业集中度较低，市场激烈竞争。根据《高压开关行业年鉴（2007）》统计，主要高压开关设备和控制设备制造企业有314家，其中：2007年高压开关产值为629.97亿元，1亿元以上的企业有155家，10亿元以上的企业有19家。虽然公司主导产品已在12～40.5KV高低压成套开关设备及元器件市场建立了自己的竞争优势，但公司将面临着国内外知名企业的市场竞争。因此，本公司存在着行业竞争风险。7、控股股东控制风险公司控股股东、实际控制人为束龙胜先生，发行前持有本公司39.62%的股份，通过鑫诚科技间接持有本公司14.92%的股份，合并持有本公司54.54%的股份。预计本次股票发行成功后，束龙胜先生仍为本公司实际控制人。束龙胜先生为本公司的设立和发展作出了重大贡献，对本公司经营决策具有较大的影响力。目前，虽然公司的股权结构多元化、国有法人股（SLS）占22.05%的股份、法人治理结构比较完善、各项规章制度比较健全、独立董事和外部董事在董事会成员中占多数，可促使公司的决策更加科学和透明；但在本公司上市后，控股股东可利用其控制地位直接影响公司人事、财务、生产和经营等决策，从而影响公司的生产经营。8、管理风险本次发行后，公司的资产规模、经营规模、业务范围和员工数量都将有较大幅度的增长，这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然公司的管理层在管理方面已经积累了丰富的经验，但是公司管理能否及时适应新情况下公司发展的需要，将直接影响公司经营目标的正常实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平以及在资本市场上的形象。因此，公司存在着资本扩张情况下的管理风险。9、产品和技术落后的风险公司产品属于技术含量较高的电工电子产品，产品和技术的更新换代很快，产品小型化、信息化、智能化的趋势亦日趋明显；随着科学技术的进步，对产品节能、环保、安全的要求也越来越高。虽然公司产品技术居国内先进水平，本次募集资金项目的实施将推动公司产品结构优化调整和升级换代的步伐，但科学技术进步日新月异，公司若不能保持技术创新能力，适时推出适应市场需要的新产品，将会面临产品和技术落后的风险。10、产品质量风险本公司的产品主要应用于输配电及控制系统，产品质量相当关键，一旦出现故障，有可能造成用户电力系统严重事故，甚至危及电网的安全，给公司信誉带来重大损害，影响公司产品的销售；同时，公司产品出厂后，如果在用户安装检验过程中发现质量问题，不能达到设计要求，无论返工或退货，都将会直接影响公司的经济效益。虽然公司自设立以来，从未发生任何产品质量事故，也从未因产品质量问题与客户发生纠纷；若公司产品出现质量缺陷，将会直接影响公司的生产经营。11、技术人员流失的风险公司通过长期生产实践，不断消化吸收国内外先进技术，形成自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技术。目前，公司为国家火炬计划重点高新技术企业，具有计算机信息系统集成叁级资质，拥有25项实用新型专利、5项发明专利。公司的技术团队是公司核心竞争力的集中体现，如果发生技术骨干人员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。12、募股资金投资项目产品销售风险公司的募集资金投资项目中，智能化电力供配电微机综合保护装置生产线项目、智能化永磁真空断路器生产线技术改造项目分别被国家、安徽省列入火炬计划，为科技成果产业化项目；智能化箱式变电站生产线技术改造项目是为适应市场需求的技术改造项目。输配电及控制设备行业目前及今后相当长的时间处于景气周期且具有广阔的市场前景。在确定本次募集资金项目时，公司已就募集资金投资项目产品的市场进行了充分的调研，并对营销网络体系及销售队伍的建设作了统筹安排。由于募集资金项目产品的销售主要是通过投标报价方式实现。投标报价过程中，公司需要视不同地区、不同行业、不同客户采取不同的销售策略，对销售人员的经验和素质提出较高的要求。募集资金项目产品的生产模式为以销定产。募集资金项目建成后，如果因销售人员经验不足或销售策略不当等情形，使得公司销售计划未能按期完成，势必影响募集资金项目的正常生产，将给公司的未来发展造成不利影响。13、固定资产规模大幅增加的风险截至2009年6月30日，公司合并报表固定资产净值分别为5,373.66万元；本次发行募集资金中，拟有9,990万元用于固定资产投资。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加。如果募集资金项目在投产后没有产生预期效益，可能会给公司盈利能力带来不利影响。14、净资产收益率下降的风险本次发行前，公司2008年按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率(全面摊薄)为15.73%；本次发行后，公司的净资产将大幅增长，由于募集资金项目实施后在短期内难以充分发挥效益，因此，公司存在着净资产收益率下降而引致的相关风险。 二、其他重要事项 （一）重大合同本公司将要履行或正在履行之重大合同主要如下表： 合同类别合同内容销售合同金额在500万元以上，尚未履行或正在履行的产品销售合同共计34份。采购合同金额在500万元以上，尚未履行或正在履行的原料供应合同共计5份。 借款合同金额在500万元以上的借款合同共17份。抵押合同金额为500万元以上的抵押合同2份 保证合同 金额为500万元以上的保证合同6份 （二）重大诉讼或仲裁事项：无。第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 经办人或名称 住所联系电话传真 联系人 发行人:芜湖市经济技术开发区电汪宇 安徽鑫龙电器股份有限公司 器部件园九华北路118号 朱文 詹凌颖保荐机构（主承销商）: 安徽省合肥市寿春路179号 焦毛 国元证券股份有限公司 国元大厦0551－22079790551－2207991 胡司刚武军 律师事务所: 北京市海淀区西直门高粱朱振武 北京市天银律师事务所桥斜街59号中坤大厦15层 吕宏飞 会计师事务所:北京市东城区北三环东路吕勇军天健光华（北京）会计师事36号环球贸易中心A座12层 马章松 务所有限公司吴琳股票登记机构:深圳市深南中路1093号中中国证券登记结算有限责任信大厦18楼0755-259380000755-25988112公司深圳分公司收款银行： 帐号：安徽省工商银行合肥市四牌1302010119027320711楼支行申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所深圳市深南中路5045号0755-820833330755-82083190二、本次发行上市的重要日期发行安排 日期 初步询价及推介时间2009年9月11日－2009年9月15日定价公告刊登日期 2009年9月17日 申购日期和缴款日期 2009年9月18日预计股票上市日期发行后尽快安排上市 第七节备查文件1、发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：（一）发行保荐书及保荐工作报告；（二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。2、文件查阅时间：工作日上午9点至12点，下午2点至5点。3、文件查阅地点：发行人：安徽鑫龙电器股份有限公司地址：芜湖市经济技术开发区电器部件园九华北路118号联系人：汪宇朱文联系电话：保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司联系地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦联系人：詹凌颖焦毛胡司刚 武军联系电话：安徽鑫龙电器股份有限公司 二〇〇九年八月六日
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